Am 1. Januar 2023 wurde das sogenannte Lieferketten-Sorgfaltspflichtgesetz (Lieferketten-Sorgfaltspflichtgesetz) (das „Gesetz“) tritt in Deutschland in Kraft. Viele in Deutschland tätige Unternehmen werden in den kommenden Monaten ihre Compliance-Aktivitäten vorbereiten müssen. Das Gesetz ist auch Teil eines breiteren Trends in der Europäischen Union (EU), verbindliche menschenrechtliche und ökologische Sorgfaltspflichten festzulegen, insbesondere für Aktivitäten in der Lieferkette.

Anwendbarkeit des Gesetzes

Das Gesetz gilt für eine Vielzahl von Unternehmen, die in Deutschland geschäftlich tätig sind, einschließlich bestimmter deutscher Unternehmen und ihrer US-Tochtergesellschaften. Konkret gilt das Gesetz ab 2023 für (auch ausländische) Unternehmen, die ihren Sitz, ihre Hauptniederlassung, ihren Verwaltungssitz, ihren Sitz oder eine Zweigniederlassung in Deutschland haben und mehr als 3.000 Mitarbeiter beschäftigen. Ab 2024 wird das Gesetz auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten ausgeweitet. Darunter fallen insbesondere Leiharbeitnehmer, die länger als sechs Monate eingesetzt werden, und Arbeitnehmer, die in andere Länder, beispielsweise in die Vereinigten Staaten, entsandt werden.

Wichtig ist wohl auch das Gesetz indirekt Auswirkungen auf kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die die Mindestbelegschaftsschwelle nicht erreichen. Große Unternehmen werden wahrscheinlich neue Vertragsbedingungen in Vereinbarungen über den Betrieb der Lieferkette mit KMU aufnehmen, um die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sicherzustellen. Da der Gesetzgeber außerdem bestimmte Anforderungen an die Lieferanten großer Unternehmen und deren Unterlieferanten stellt, unabhängig davon, ob sie die oben genannten Schwellenwerte für die Anzahl der Mitarbeiter erfüllen, dürften viele KMU betroffen sein. Insgesamt dürfte das Gesetz außerhalb Deutschlands eine breite extraterritoriale Reichweite haben.

Compliance-Anforderungen nach dem Gesetz

Das Gesetz führt mehrere neue Compliance-Anforderungen zu Menschenrechts- und Umweltfragen ein, die sich über die Abläufe in der Lieferkette erstrecken. Selbst für Unternehmen, die bereits über robuste Compliance-Architekturen verfügen, erfordert die Implementierung dieser neuen Anforderungen wahrscheinlich eine sinnvolle interne Planung und Investition.

Das Gesetz verlangt von Unternehmen, Risikomanagementaktivitäten in einem breiten Spektrum identifizierter Risikobereiche durchzuführen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zwangsarbeit, Diskriminierung und Umweltschäden. Diese Aktivitäten sollten durch eine interne Infrastruktur unterstützt werden, die unter anderem relevante interne Rollen und Verantwortlichkeiten definiert, Beschwerdeverfahren etabliert und Dokumentations- und Berichtspflichten erfüllt.

Unternehmen sind auch dazu verpflichtet, nachteilige Auswirkungen auf die Menschenrechte und die Umwelt, die durch diese Risikomanagementaktivitäten festgestellt werden, zu verhindern, zu minimieren und zu beheben. Unternehmen müssen Verstöße nicht nur in ihren eigenen Betrieben, sondern auch in den Betrieben ihrer Kunden überwachen und dagegen vorgehen sofort Lieferanten, von der Rohstoffgewinnung bis zur Auslieferung an den Endkunden. Darüber hinaus, wenn ein Unternehmen begründete Kenntnis von möglichen Verletzungen von Menschenrechten oder Umweltstandards hat durch a indirekt Lieferant hat er unverzüglich eine Risikoanalyse für diese Verstöße durchzuführen.

Das Gesetz sieht verschiedene Bußgelder und Sanktionen bei Nichteinhaltung vor. Bußgelder können bis zu 800.000 Euro für natürliche Personen und bis zu 8 Millionen Euro für juristische Personen betragen und je nach Jahresumsatz gestaffelt werden. Bei einem bestätigten Verstoß können Unternehmen für bis zu drei Jahre von der Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen in Deutschland ausgeschlossen werden. Schließlich können auch deutsche Unternehmen mit Ansprüchen nach § 823 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB) wegen Verletzung einer Sorgfaltspflicht und Ansprüchen nach ausländischem Recht, wegen Gesetzesverstößen.

Verwandte EU-Trends

Das Gesetz ist Teil eines zunehmend aktiven Compliance-Umfelds in der EU für die menschenrechtliche Sorgfaltspflicht. Neben Deutschland, den Niederlanden (Niederländisches Gesetz zur Sorgfaltspflicht bei Kinderarbeit), Frankreich (Französisches Wachsamkeitsgesetz), Schweiz (Schweizerisches Sorgfaltspflichtgesetz) und Norwegen (Norwegisches Transparenzgesetz) haben in den letzten Jahren jeweils Gesetze zur menschenrechtlichen Sorgfaltspflicht erlassen. Obwohl sich diese Gesetze in einigen Aspekten unterscheiden, stellt jedes eine bemerkenswerte „Verstärkung“ der Soft-Law-Verpflichtungen in Bezug auf die Menschenrechte für einzelne Geschäftsvorgänge sowie breitere Lieferkettenvorgänge dar.

Die Europäische Kommission (die „Kommission“) hat ebenfalls kürzlich ihre Corporate Sustainability Due Diligence-Richtlinie (die „Leitlinie“) vorgeschlagen. Wie bei den Bemühungen auf nationaler Ebene würde die Richtlinie die EU-Mitgliedstaaten dazu verpflichten, auf der Grundlage von Schwellenwerten für die Mitarbeitergröße und dem Jahresumsatz Rechtsvorschriften zur Sorgfaltspflicht in Bezug auf Menschenrechte und Umweltschutz zu erlassen, die Unternehmen, ihre Tochtergesellschaften und ihre Wertschöpfungsketten einbeziehen. Die Kommission schätzt, dass die Richtlinie etwa 13 000 Unternehmen in der EU und 4000 Unternehmen aus Drittländern betreffen wird. Der Vorschlag muss nun sowohl dem Europäischen Parlament als auch dem Rat der EU zur jeweiligen Zustimmung vorgelegt werden. Bei einer Verabschiedung könnte die Richtlinie bereits 2024 in Kraft treten.

Was müssen Sie vor dem 1. Januar tun?

In Deutschland tätige Unternehmen sollten zumindest prüfen, ob sie voraussichtlich in den Anwendungsbereich des Gesetzes fallen. Potenziell betroffene Unternehmen sollten eine vorläufige Bewertung in Betracht ziehen, um die erforderlichen Schritte zur Erfüllung neuer Compliance-Anforderungen zu ermitteln und eine Liste direkter Lieferanten zu erstellen.

Wenn Ihr Unternehmen dies noch nicht getan hat, möchte es möglicherweise auch eine grundlegende Risikobewertung durchführen, bei der die Standorte Ihrer Lieferanten, die Art ihrer Geschäfte, ihre Mitarbeiter und die Beschäftigungsbedingungen berücksichtigt werden. Wenn Sie Richtlinien proaktiv entwickeln oder verbessern, um nachteilige Menschenrechts- und Umweltauswirkungen anzugehen, stellen Sie sicher, dass sie flexibel genug sind, um sich ändernden Anforderungen gerecht zu werden.

Wenn Ihr Unternehmen anderswo in der EU geschäftlich tätig ist, sollten Sie außerdem die potenzielle Anwendbarkeit anderer Gesetze zur Sorgfaltspflicht im Bereich der Menschenrechte prüfen, sofern Sie dies noch nicht getan haben, und die laufenden Entwicklungen in diesem Bereich, wie z. B. der Richtlinie, überwachen.

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